Quelle est la prochaine étape pour l'offre publique d'achat hostile de Paramount sur Warner Bros. Discovery

Voici un calendrier pour la réponse attendue de WBD, tandis que Paramount a annoncé qu'elle pourrait proposer une offre encore plus intéressante.

Paramount présente son offre entièrement en espèces sur Warner Bros. Discovery directement aux actionnaires, ce qui constitue le dernier écart dans l'une des plus grandes sagas de fusions et acquisitions de tous les temps. Mais que se passe-t-il ensuite ?

Cette décision met un frein aux projets de WBD de vendre ses studios et ses actifs de streaming à Netflix, une décision qui pourrait entraîner des changements massifs pour l'industrie du divertissement – ​​en particulier compte tenu de l'histoire du géant du streaming qui a déjà perturbé Hollywood.

Alors, que se passe-t-il lorsqu’un acquéreur devient hostile ? En rendant publique une offre publique d'achat, Paramount déclenche quelques actions entreprises dans les semaines à venir.

L'offre publique d'achat de Paramount sera ouverte pendant 20 jours ouvrables, soit jusqu'au 8 janvier, et le conseil d'administration de Warner Bros Discovery devra répondre dans les 10 jours ouvrables, soit avant le 22 décembre. La réponse prendra la forme d'un dossier auprès de la Securities and Exchange Commission détaillant les raisons pour lesquelles le conseil d'administration a accepté l'offre de Netflix.

Le nouveau dossier de Paramount auprès de la SEC partage quelques idées. Le PDG de WBD, David Zaslav, et le conseil d'administration ont exprimé leurs inquiétudes concernant le financement de Paramount et l'éventuelle surveillance réglementaire liée à l'offre, malgré les poches profondes de la famille Ellison et ses relations étroites avec le président Donald Trump. La possibilité de déclencher un examen par le Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) en raison de l'implication d'investisseurs étrangers de trois fonds souverains du Moyen-Orient et de Tencent Holdings de Chine, selon le dossier, était particulièrement préoccupante en matière de réglementation. Tencent a ensuite été exclu de l'accord.

Lundi, Warner Bros. Discovery a déclaré avoir reçu et « examinera et considérera attentivement » l'offre de Paramount. La société a également déclaré qu'elle ne modifierait pas sa recommandation sur l'accord Netflix, qui nécessiterait l'approbation des actionnaires à une date ultérieure, et a conseillé aux actionnaires de « ne prendre aucune mesure pour le moment concernant la proposition de Paramount Skydance ». Pendant cette période, les actionnaires de WBD peuvent vendre leurs actions à Paramount pour 30 $.

Les actionnaires ont la possibilité de proposer leurs actions pour les vendre à Paramount. Mais ces offres nécessitent un seuil minimum pour que la transaction puisse se concrétiser. Une fois la fenêtre fermée et le seuil atteint, les actionnaires seraient payés.

Après les 20 jours ouvrables, Paramount a la possibilité de prolonger l'offre.

En outre, un seuil de seulement 20 % des actionnaires de WBD détenant les actions depuis au moins un an peut également pousser à la convocation d’une assemblée extraordinaire pour tenir un vote.

Si Paramount acquiert 51 % des actions en circulation, elle contrôlerait la société. Netflix a la possibilité de contrer l'offre de 30 $ par action.

Il reste difficile de savoir si les actionnaires de WBD accepteront l'offre en espèces maintenant, en particulier avec la perspective d'une hausse potentielle à plus long terme avec l'accord Netflix, qui offre des espèces, des actions Netflix et des actions dans la scission en cours de Discovery Global, dont la scission est prévue au troisième trimestre de l'année prochaine. Il est également possible que Paramount augmente également son offre.

Lors d'un appel avec des analystes lundi, Ellison a affirmé que l'accord de Netflix « solidifierait la domination du streaming » et serait « nuisible à l'industrie du cinéma et de la télévision, saperait les talents créatifs, menacerait des prix plus élevés pour les consommateurs et menacerait l'avenir des sorties en salles ». Il a également déclaré qu’il y avait des « perspectives réglementaires très incertaines ».

« Nous soumettons notre offre directement aux actionnaires parce qu'ils méritent la transparence et la possibilité de prendre une décision éclairée », a-t-il poursuivi. « Notre proposition est supérieure à celle de Netflix dans toutes les dimensions : une valeur globale plus élevée, une certitude accrue quant à cette valeur, une plus grande certitude réglementaire et un avenir pro hollywoodien, pro consommateur et pro concurrence. Nous sommes convaincus qu'une fois que les actionnaires auront la possibilité de choisir par eux-mêmes, ils choisiront Paramount. « 

La taquinerie d'Ellison

Un facteur potentiellement majeur pour les actionnaires est un élément du dossier détaillant les messages texte envoyés par Ellison à Zaslav.

« Je viens d'essayer de vous appeler au sujet de la nouvelle offre que nous avons soumise », a envoyé Ellison à Zaslav dans la matinée du 4 décembre. « Je vous ai entendu parler de toutes vos préoccupations et je pense que nous les avons abordées dans notre nouvelle proposition. Veuillez me rappeler lorsque vous le pourrez pour en discuter en détail. »

Lorsque Zaslav et WBD n'ont pas répondu, Ellison a enchaîné avec un autre texte, notant que Paramount offrait une « certitude totale », une « forte valeur de rachat » et une « rapidité de clôture ». Il a également déclaré que son offre n'était pas la « meilleure et finale » de l'entreprise.

Si 30 dollars par action en espèces ne constituent pas la meilleure offre, les actionnaires pourraient attendre jusqu'à ce qu'ils voient jusqu'où Paramount pourrait réellement atteindre.