Les législateurs démocrates tirent la sonnette d'alarme sur l'offre publique d'achat hostile de Paramount sur Warner Bros.

Sam Liccardo et Ayanna Pressley demandent un réexamen pour évaluer les risques de l'offre pour la sécurité nationale

Le membre du Congrès Sam Liccardo (Démocrate-CA) et la députée Ayanna Pressley (Démocrate-MA) ont exprimé mercredi leurs inquiétudes quant à l'impact de l'implication d'investisseurs étrangers dans l'offre publique d'achat hostile de 30 $ par action de Paramount sur la sécurité nationale dans une lettre adressée au PDG de Warner Bros. Discovery, David Zaslav, et au conseil d'administration de la société.

L'offre entièrement en espèces de 108,4 milliards de dollars de Paramount comprend plus de 41 milliards de dollars de capitaux propres et 54 milliards de dollars de financement par emprunt engagé, entièrement soutenus par la famille Ellison, dont la fiducie familiale détient plus de 250 milliards de dollars d'actions Oracle, et RedBird Capital Partners. Mais 24 milliards de dollars de ce financement proviennent de fonds souverains partenaires du Moyen-Orient.

Environ 17 milliards de dollars sont réservés pour permettre à Warner Bros. Discovery de prolonger son prêt relais existant.

« Une fusion de cette ampleur, impliquant deux des sociétés de médias les plus influentes du pays, a des implications bien au-delà d'une consolidation commerciale ordinaire. Les plateformes de Warner touchent des dizaines de millions de foyers américains via HBO, Max, CNN, Warner Bros. Pictures, Discovery et de nombreuses propriétés numériques et câblées. Elles façonnent également le contenu d'information, de divertissement et culturel consommé par le public américain », ont écrit les deux hommes. « Toute transaction offrant aux investisseurs étrangers des droits de gouvernance, un accès à des données non publiques ou une influence indirecte sur la distribution de contenu crée des vulnérabilités que les gouvernements étrangers pourraient exploiter. »

« Ces investisseurs, en raison de leur situation financière ou de leurs droits contractuels, pourraient obtenir une influence – directe ou indirecte – sur les décisions commerciales qui concernent l'indépendance éditoriale, la modération du contenu, les priorités de distribution ou la gestion des données privées des Américains », poursuit la lettre. « Même en l’absence de contrôle manifeste, une telle influence peut présenter une menace pour la sécurité nationale lorsque des entités étrangères liées à un État ont des intérêts stratégiques incompatibles avec ceux des États-Unis. »

Parmi les autres partenaires de l'offre figurent Bank of America, Citibank, Apollo Global Management et Affinity Partners de Jared Kushner.

Liccardo et Pressley exigent que Warner Bros. Discovery dépose un avis auprès du Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) pour un examen de la sécurité nationale s'il accepte l'offre de Paramount. Ils ont averti que ne pas le faire représenterait « une grave erreur de jugement fiduciaire et pourrait exposer l’entreprise à un préjudice important en matière de réglementation et de réputation ».

En outre, les deux hommes ont averti que les futurs congrès pourraient recommander aux régulateurs de pousser aux cessions, ce qui « nuirait à la stratégie ».
logique » de conclure un accord potentiel avec Paramount.

« Le public américain compte sur les plateformes de Warner pour l'information, le divertissement et les informations vitales. Permettre aux investisseurs étrangers d'exercer une influence sur cet écosystème sans un examen aussi minutieux que possible serait irresponsable et dangereux », conclut la lettre. « En tant que gestionnaire de l'une des institutions médiatiques les plus importantes du pays, le conseil d'administration a la responsabilité de garantir que toute transaction potentielle protège à la fois la sécurité nationale et les intérêts à long terme des actionnaires de Warner Bros. Discovery. »

Liccardo et Pressley demandent à Warner Bros. Discovery de répondre à sa lettre d'ici le 22 décembre. Un porte-parole de WBD a refusé de commenter.

Un examen obligatoire du CFIUS serait déclenché si une entité étrangère obtient une participation avec droit de vote de 25 % ou plus dans une entreprise américaine et qu'un gouvernement étranger détient une participation avec droit de vote de 49 % ou plus dans cet investisseur étranger.

Une transaction par laquelle une personne étrangère détient 10 % ou moins des droits de vote dans une entreprise américaine est généralement exclue de l'examen uniquement s'il s'agit d'un investissement purement passif sans accès à des informations non publiques ou à des droits de gouvernance au-delà des actions avec droit de vote.

Les Ellison devraient conserver une participation majoritaire dans la société issue du regroupement. Dans le but d'éviter un examen par le CFIUS, Paramount a supprimé un financement d'un milliard de dollars auprès de la société chinoise Tencent Holdings. Affinity Partners et les fonds souverains du Moyen-Orient ont également convenu de renoncer à leurs droits de gouvernance, y compris la représentation au conseil d'administration.

L'offre publique d'achat de Paramount sera ouverte pendant 20 jours ouvrables, soit jusqu'au 8 janvier, et le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery devra répondre par une recommandation dans les 10 jours ouvrables, ou avant le 22 décembre. Paramount a également la possibilité de prolonger la date limite de l'offre. Selon les termes, les actionnaires disposent de droits de retrait qui expirent à 17 h HE le 8 janvier. Ces droits seraient prolongés si Paramount prolongeait l'offre publique d'achat.

L'offre vise à contrecarrer l'accord de 82,7 milliards de dollars conclu entre Netflix et Warner Bros. Discovery la semaine dernière pour les studios et les actifs de streaming de la société. L'accord, évalué à 27,75 $ par action WBD, est une combinaison de liquidités, d'actions Netflix et de financement par emprunt engagé de Wells Fargo, BNP et HSBC.

Netflix peut contrer l'offre de Paramount, même si le PDG David Ellison a déclaré que ce n'était pas sa « meilleure et définitive ».