L'investisseur activiste Ancora Holdings construit une participation de 200 millions de dollars dans Warner Bros. et envisage de s'opposer à Netflix

La société, qui a accusé le conseil d'administration de ne pas s'engager de manière adéquate avec Paramount, envisage de lancer une lutte par procuration, rapporte le Wall Street Journal.

L'investisseur activiste Ancora Holdings a amassé une participation d'environ 200 millions de dollars dans Warner Bros. Discovery et envisage de s'opposer à l'accord de 83 milliards de dollars de Netflix pour acquérir ses studios et ses actifs de streaming, selon le Wall Street Journal. La participation représente moins de 1 % du total des actions en circulation de WBD.

Ancora, qui devrait annoncer sa position dès mercredi selon le média, estime que le conseil d'administration de Warner n'a pas réussi à s'engager de manière adéquate avec l'offre de 30 $ par action, entièrement en espèces de Paramount Skydance pour l'ensemble de la société et aurait menacé de lancer une lutte par procuration qui se concentrerait sur le remplacement des membres ayant des liens avec le PDG David Zaslav. Le Journal ajoute que la société s'est demandé si Zaslav était favorable à l'accord avec Netflix pour obtenir un rôle de direction chez le streamer après la clôture de la transaction.

Dans une présentation aux investisseurs examinée par le Journal, Ancora a exprimé ses préoccupations antitrust concernant l’accord Netflix et l’a qualifié d’« incertain et inférieur ». Il a également remis en question le spin-off de Discovery Global, qui imposerait aux réseaux câblés de Warner une dette de 17 milliards de dollars au 30 juin 2026. De plus, la société a défendu le bilan de la famille Ellison et a déclaré qu'elle s'attend à ce que Paramount reçoive toutes les approbations antitrust nécessaires.

Les représentants d'Ancora et de WBD n'ont pas immédiatement répondu à la demande de commentaires de Jolie Bobine.

Mardi, le PDG de Paramount, David Ellison, a modifié son offre de 30 $ par action, marquant ainsi sa neuvième proposition à ce jour. La dernière offre comprend des frais de tic-tac de 25 cents par action, ce qui équivaut à une valeur en espèces d'environ 650 millions de dollars chaque trimestre, qui serait versée aux actionnaires pour chaque trimestre au cours duquel la transaction n'est pas clôturée au-delà du 31 décembre 2026.

La société s'est également engagée à financer des frais de résiliation de 2,8 milliards de dollars payables à Netflix et à rembourser aux actionnaires de WBD un coût de financement de 1,5 milliard de dollars associé à un échange de dette sans réduire ses frais de rupture de 5,8 milliards de dollars.

Paramount a également déclaré qu'elle prolongerait le prêt relais de 15 milliards de dollars existant de l'entreprise et couvrirait tous les coûts supplémentaires liés à ce processus, ou qu'elle autoriserait WBD.
de « structurer un financement permanent comme bon lui semble, à condition que la dette soit remboursable à un coût commercialement raisonnable ».

En outre, Paramount a déclaré qu'elle offrirait une certaine flexibilité entre la signature et la conclusion d'un accord, notamment en respectant toute clause d'exploitation intérimaire comparable de Netflix, et s'est déclarée ouverte à discuter de « solutions contractuelles pour tenir compte de la possibilité d'une détérioration continue des performances financières au-delà de ce que WBD projette actuellement pour son activité de réseau linéaire ».

L'offre modifiée comprend 43,6 milliards de dollars d'engagements en capitaux propres de la famille Ellison et de RedBird Capital Partners et 54 milliards de dollars d'engagements en dettes de Bank of America, Citigroup et Apollo. Le co-fondateur d'Oracle, Larry Ellison, a également apporté une garantie personnelle irrévocable pour 43,3 milliards de dollars de financement par actions ainsi que pour toute réclamation en dommages et intérêts contre Paramount.

Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a déclaré qu'il « examinerait et étudierait attentivement » la proposition, mais a noté qu'il ne modifierait pas sa recommandation sur l'accord avec Netflix.

Le conseil d'administration informera les actionnaires de sa décision sur la dernière offre de Paramount après un examen et une consultation de ses conseillers financiers Allen & Company, JP Morgan et Evercore et des conseillers juridiques Wachtell Lipton, Rosen & Katz et Debevoise & Plimpton LLP.

« Il est conseillé aux actionnaires de WBD de ne prendre aucune mesure pour le moment concernant l'offre publique d'achat modifiée de Paramount Skydance », a ajouté le conseil d'administration.

Le dernier rebondissement survient alors que 42,3 millions d'actions ont été valablement apportées à Paramount lundi, soit une baisse de 75 % par rapport à sa divulgation précédente de 168,5 millions d'actions apportées le 21 janvier et une petite partie du total de 2,48 milliards d'actions en circulation de WBD. Les investisseurs peuvent retirer leur offre à tout moment avant la date limite du 20 février.

Paramount a également déclaré lundi qu'elle s'était conformée à la deuxième demande d'informations du ministère de la Justice, alors que le régulateur examinait son offre publique d'achat. La période d'attente expirera 10 jours calendaires après que Paramount aura certifié « le respect substantiel de cette demande » à 23 h 59 HE. Même si l'offre de Paramount dépasse la période d'examen Hart-Scott-Rodino (HSR), le DOJ peut toujours enquêter ou contester un accord potentiel avec Warner Bros.

De plus, Paramount a déclaré avoir reçu l'autorisation des autorités allemandes chargées des investissements étrangers le 27 janvier.

En plus de la dernière offre, Paramount a lancé sa propre bataille par procuration et exhorte les actionnaires à voter contre l'accord avec Netflix ainsi que contre la scission imminente des réseaux câblés de Warner dans Discovery Global. Les actionnaires devraient voter sur l’accord Netflix d’ici avril. Il devrait être fermé d'ici 12 à 18 mois, en attendant l'approbation réglementaire.