Les fonds de pension de New York Suise pour faire une pause de l'offre de plus de 13,5 milliards de dollars

La plainte de pré-recours non scellée allègue que le géant des médias n'a pas suffisamment considéré l'option alternative de Project Rise Partners

Cinq des fonds de retraite de New York ont ​​déposé une recours collective pour suspendre la fusion de 8 milliards de dollars en attente de Paramount avec Skydance Media, alléguant que le contrôle de la Shari Redstone et des membres du comité spécial de Paramount qui ont évalué les offres ont violé leur obligation fiduciaire.

La plainte, qui a été déposée le 4 février contre les membres du conseil d'administration Barbara Byrne, Linda Griego, Judith McHale et Susan Schuman et non scellées lundi, allègue que le groupe n'a pas suffisamment envisagé une autre offre de 13,5 milliards de dollars de Project Rise Partners, que le nouveau Le système de retraite des employés de York City dit est supérieur à l'accord sur le skydance.

Les fonds, qui comprennent le NYCERS, le Fonds de retraite du service des incendies de New York, le New York City Police Pension Fund, le New York City Board of Education Retirement System et le système de retraite des enseignants de la ville de New York, recherchent Une ordonnance du tribunal pour bloquer la clôture de la transaction jusqu'à ce qu'une résolution finale de ses réclamations soit rendue.

Paramount et le comité spécial ont refusé de commenter le procès, qui a été obtenu par Jolie Bobine.

PRP a proposé d'acquérir des actions de classe B de Paramount pour 19 $ par action – plus que les 15 $ par action dans l'offre de Skydance – et les actions de classe A pour 23 $ par action, la même que l'offre de Skydance. Il a également déclaré que son offre offrant jusqu'à 5 milliards de dollars de restructuration de la dette, ajouterait 2 milliards de dollars au bilan de Paramount et accorderait à B les actionnaires 51% des fonds propres de la société.

L'offre de toute monnaie est soutenue par un groupe d'investisseurs, dont le président et coprésident de Cinémoi, Daphna Edwards Ziman et le fondateur et PDG du groupe ANM, Moses Gross.

«Pour les actionnaires publics de la classe B de Paramount, l'offre de PRP est largement supérieure à la fusion déloyale qui leur est imposée. Mais Redstone serait plus pire, ne serait plus dû à recevoir le trop-payé du NAI, Central Park Apartment, Private Jet et 200 millions de dollars d'indemnisation que Skydance a accepté de la payer », ont écrit les fonds de pension. «Tout directeur indépendant devrait être tenu de le considérer sur le fond et de bonne foi. Mais le comité spécial de Paramount ne l'a pas fait. »

Dans une déclaration précédente à Jolie Bobine, le comité spécial de Paramount a déclaré que PRP n'avait pas fait de proposition officielle pendant la période de rechange de 45 jours de Skydance Deal, ni pendant le processus de vente de 7 mois.

« On ne sait pas quels sont les objectifs de PRP », a ajouté le comité. «Cependant, Paramount est lié par son accord avec Skydance Media et il n'y aura aucun engagement avec PRP en violation de ce contrat.»

Les fonds de pension soutiennent que la déclaration du comité spécial «élève les droits contractuels de deux malfaiteurs mutuels au-dessus des obligations fiduciaires que le comité spécial doit aux actionnaires publics innocents de Paramount» et que son refus pur et simple de considérer l'accord violant son obligation fiduciaire.

Le procès des fonds de pension de New York est le dernier en date d'une vague d'activités devant la Cour du Delaware des actionnaires de Paramount au sujet de l'accord.

Le mois dernier, un juge a accordé une demande du système de retraite des employés du Rhode Island (Ersi) pour obtenir des livres et des dossiers liés à la fusion Skydance. La Fonds de retraite, qui allègue le contrôle de l'actionnaire Redstone et sa société de portefeuille nationaux d'amusements «Usurpés les opportunités d'entreprise de Paramount», enquête sur «les actes répréhensibles potentiels, notamment s'il faut demander un soulagement équitable pour garantir que Shari Redstone et Nai ne profitent pas de leurs actes répréhensibles».

Mario Gabelli – le plus grand actionnaire primordial de classe A derrière Redstone – a également déposé des livres et des demandes d'enregistrement pour examiner les détails les plus fins de la transaction.

Dans une plainte officielle déposée auprès de la Cour du Delaware, Gabelli a déclaré que Paramount avait produit un total de 168 documents depuis sa demande initiale, consistant en «principalement des procès-verbaux du conseil d'administration et du comité, des documents de transaction et des questionnaires du conseil d'administration». Il a ajouté qu'il y a «une base crédible pour croire que NAI, les membres du conseil d'administration et peut-être des officiers supérieurs de Paramount ont peut-être violé leurs tâches fiduciaires envers la société, car NAI a apparemment orchestré une transaction au profit de lui-même.»

Un procès est prévu pour avril 2025, selon le dossier S-4 mis à jour de Paramount auprès de la Securities and Exchange Commission américaine.

L'actionnaire de Paramount, Scott Baker, a également déposé un projet de recours collectif, faisant valoir que l'accord de Skydance pourrait coûter aux actionnaires de 1,65 milliard de dollars de dommages dépasser ce chiffre.

Le géant des médias est également confronté à une action en justice de Livevideo.ai Corp dans le district sud de New York, qui allègue que son offre d'achat de Paramount n'a pas été assez considérée et affirme que les allégations de concurrence déloyale, d'ingérence délictuelle, d'enrichissement injuste et d'aide et d'abattage Les obligations fiduciaires, entre autres, et sollicitent des dommages-intérêts monétaires non spécifiés, des coûts et d'autres réparations.

En outre, Paramount a révélé dans le S-4 mis à jour que d'autres actionnaires de classe A et B ont livré des lettres de demande visant à inspecter les livres et les dossiers de la société pour enquêter sur les violations de l'obligation fiduciaire. Certains actionnaires de classe B ont également envoyé des lettres de demande liées à des omissions présumées dans la déclaration d'enregistrement de New Paramount.

L'accord de Paramount-Skydance est actuellement sur la bonne voie pour conclure au premier semestre de 2025. Mais le S-4 de la société prévient que les litiges pourraient empêcher ou retarder la conclusion de l'accord, ce qui entraîne des coûts substantiels pour Paramount, y compris l'indemnisation des administrateurs et des dirigeants.

« L'une des conditions de la clôture est l'absence de toute ordonnance ou exigence légale qui enjoint, retenue ou empêche autrement la consommation des transactions », indique le dossier. «Par conséquent, si un demandeur devait chercher et obtenir une injonction interdisant la consommation des transactions selon les conditions convenues, cette injonction peut empêcher les transactions d'être effectuées ou être consommées dans le délai prévu.»

En plus des obstacles légaux, Paramount et Skydance doivent gagner l'approbation de la FCC, qui examine la transaction en raison d'un transfert requis de licences de diffusion des 28 stations possédées et opérées de Paramount. La FCC a reçu des pétitions de Gabelli, Livevideo.ai, Union Teamsters d'Hollywood, la société de divertissement latino-propriété latino Fuse Media et le cabinet d'avocats des intérêts publics conservateurs The Center for American Rights.

La FCC a lancé une enquête distincte sur une interview «60 minutes» avec Kamala Harris sur des allégations de «Distorsion des nouvelles». L'entretien a également provoqué un examen minutieux du président Donald Trump, qui poursuit le réseau pour 20 milliards de dollars, alléguant que l'interview a été modifiée de manière trompeuse pour faire en sorte que Harris soit bien avant les élections de 2024.

Si la consommation de la transaction ne se produit pas avant le 7 avril, sous réserve de deux extensions automatiques de 90 jours, ou si un régulateur bloque la fusion, Paramount et Skydance ont la possibilité de mettre fin à l'accord. L'exercice de cette option laisserait Paramount sur le crochet pour payer Skydance des frais de rupture de 400 millions de dollars.