Blackwells Capital demande à Disney de rencontrer les candidats au conseil d’administration de l’investisseur activiste afin de « promouvoir » la société.

L’entreprise a également dénoncé l’accord de partage d’informations conclu par le géant du divertissement avec ValueAct Capital, exigeant qu’il soit rendu public pour tous les actionnaires.

Blackwells Capital demande à Disney de rencontrer ses trois candidats au conseil d’administration afin de « promouvoir l’échange d’idées qui découle d’une collaboration constructive ».

L’investisseur activiste, qui a déposé la semaine dernière une déclaration préliminaire de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, a nommé Jessica Schell, ancienne dirigeante de Warner Bros. et de NBCUniversal, Craig Hatkoff, cofondateur du Tribeca Film Festival, et Leah Solivan, fondatrice de TaskRabbit, pour se présenter à l’assemblée générale annuelle de Disney en 2024. En outre, Blackwells a proposé d’augmenter la taille du conseil d’administration de Disney afin de réintégrer tout administrateur sortant mis en minorité par ses candidats.

Dans un communiqué publié lundi, la société a fait remarquer que ses candidats « hautement qualifiés » sont en mesure de soutenir les efforts de transformation de Disney, « en apportant une expertise qui fait manifestement défaut, tout en veillant à ce que le conseil d’administration de Disney ne devienne pas un forum pour les griefs personnels et les comportements irréfléchis ». Blackwells affirme également que la circulaire de sollicitation de procurations de Disney « donne l’image d’un conseil d’administration qui se concentre moins sur la transformation de la société que sur la prévention de l’entrée de points de vue divergents et de l’expertise dans la salle du conseil ».

« En écoutant les opinions des actionnaires de Disney depuis le premier engagement public de Blackwells sur Disney à la fin de l’année dernière, les actionnaires souhaitent de plus en plus un soutien supplémentaire au conseil d’administration de Disney, à condition qu’il s’agisse d’une expertise supplémentaire et d’une collaboration constructive avec les membres existants du conseil d’administration », a déclaré Jason Aintabi, directeur des investissements de Blackwells. « Le conseil d’administration de Disney ne manque pas de problèmes à résoudre, ni d’orientations à prendre en cette période de transformation. L’expertise supplémentaire doit être accueillie favorablement, et non pas écartée ».

Dans sa propre circulaire de sollicitation de procurations déposée la semaine dernière, Disney a rejeté les candidats de Blackwells.

Le conseil d’administration a déclaré que M. Hatkoff n’avait pas d’expérience dans les grandes entreprises publiques de divertissement médiatique, ni dans les activités tournées vers le consommateur telles que les parcs à thème, les croisières et les expériences, citant une expérience principalement dans l’immobilier et les entreprises d’investissement financier.

Le conseil d’administration a ajouté que Mme Schell n’avait aucune expérience en tant qu’administratrice d’une société publique ou en activité et qu’elle ne serait pas considérée comme une administratrice indépendante selon les règles de la Bourse de New York ou les directives de gouvernance d’entreprise de la société, citant son frère et les entités avec lesquelles il est affilié qui ont « des relations commerciales contractuelles continues avec la société ».

La société a également déclaré que Mme Solivan n’avait jamais siégé au conseil d’administration d’une autre société et qu’elle « ne contribuait pas aux compétences directement liées aux activités et aux objectifs stratégiques de la société ».

En outre, Disney a rejeté la proposition d’augmenter la taille du conseil d’administration, notant que « passer outre les résultats d’une élection d’administrateurs ne serait pas dans l’intérêt de la société et de nos actionnaires ».

Disney a recommandé aux actionnaires de voter pour ses 12 candidats au conseil d’administration, qui reflètent un « engagement continu en faveur d’un conseil d’administration fort, axé sur les performances à long terme de l’entreprise, les initiatives de croissance stratégique, le processus de planification de la succession et l’augmentation de la valeur actionnariale ». La liste comprend Bob Iger, PDG de Disney, Mary Barra, Safra Catz, Amy Chang, Carolyn Everson, Michael Froman, Maria Elena, Lagomasino, Calvin McDonald, Mark Parker et Derica Rice, ainsi que James Gorman et Jeremy Darroch, récemment nommés au conseil d’administration.

Blackwells, qui a publiquement apporté son soutien aux efforts de redressement de Disney, a précédemment appelé l’investisseur activiste Nelson Peltz et sa société Trian Fund Management à abandonner leur guerre des procurations « motivée par l’ego » pour obtenir deux sièges au conseil d’administration.

Peltz et Trian, qui ont déposé la semaine dernière leur propre circulaire de sollicitation de procurations appelant Disney à « restaurer la magie », ont fixé plusieurs objectifs pour la société, notamment la réussite de la succession du PDG, l’alignement de la rémunération de la direction sur les performances et la réalisation de marges bénéficiaires de 15 à 20 %, comme celles de Netflix, d’ici à l’exercice 2027. M. Peltz et Trian publieront une présentation complète à l’intention des actionnaires dans les semaines à venir.

Dans sa déclaration de lundi, M. Aintabi a souligné que M. Peltz avait rencontré le conseil d’administration de Disney « pas moins de 24 fois au cours de l’année et demie écoulée » et l’a blâmé de ne pas avoir proposé une seule idée stratégique qui profiterait aux actionnaires.

« Il est étonnant de constater que M. Peltz a récemment déclaré qu’il aimerait que le conseil d’administration de Disney soit composé d’un homme qui n’a pas d’expérience dans le domaine des médias », a poursuivi M. Aintabi. « Nous rappelons à M. Peltz que Disney est une importante société de médias et qu’elle a besoin, plus que jamais dans son histoire, de membres du conseil d’administration ayant une grande expérience des médias. La candidate de Blackwells, Jessica Schell, a plus d’expérience dans les médias que les candidats de Trian réunis, et elle apporterait une perspective critique qui manque au conseil d’administration de Disney.

Trian, qui a proposé la candidature de Peltz et de l’ancien directeur financier de Disney Jay Rasulo, possède 3 milliards de dollars d’actions de Disney, dont la majorité est détenue par l’ancien président de Marvel Entertainment, Ike Perlmutter. Blackwells a invité Perlmutter lundi à s’engager dans la thèse d’investissement de la société et à rencontrer ses candidats.

« M. Perlmutter peut alors considérer que nos candidats apporteront un soutien essentiel dans les domaines des médias et du contenu, de la technologie et de l’immobilier – ce dernier représentant, selon nous, jusqu’à 50 % de la valeur marchande totale de Disney, et où, de manière déconcertante, Disney ne dispose pas d’une telle expertise au sein de son conseil d’administration », a ajouté M. Aintabi. « En outre, avec une innovation sans précédent dans l’IA, la RV et la RA, et plus encore, Disney bénéficiera de l’expérience de Mme Solivan dans ces domaines, qui est sous-représentée au sein de l’actuel conseil d’administration de Disney. »

Outre Blackwells, la Maison de la souris a reçu le soutien de ValueAct Capital, qui a conclu un accord de partage d’informations qui permettra à l’entreprise de consulter confidentiellement le conseil d’administration et la direction de Disney sur des questions stratégiques. M. Aintabi a qualifié ce pacte de « mesure défensive décevante » qui « ne résout rien ».

« Le fait de fournir à un actionnaire des informations qui ne sont pas communiquées à tous les autres actionnaires ne fera qu’aggraver la situation », a déclaré M. Aintabi lundi. Nous exigeons donc également que Disney accepte de rendre publiques toutes les informations partagées avec ValueAct dans le cadre de ce que l’on appelle « l’accord de partage d’informations ».

Les actions de Disney, en hausse de 4,8 % depuis le début de l’année mais en baisse de 10 % depuis un an, ont clôturé à 95,08 dollars l’unité lundi.