Un investisseur activiste de Warner Bros. déclare que l'offre de Paramount est une opportunité « unique dans une vie »
Le président d'Ancora Alternatives, James Chadwick, a déclaré que la société prévoyait d'augmenter sa participation de 200 millions de dollars et qu'elle interviewait des candidats à la direction alors qu'elle réfléchissait à une bataille par procuration pour l'accord de 83 milliards de dollars de Netflix.
L'investisseur activiste Ancora Holdings interviewe des candidats administrateurs alors qu'il envisage de lancer une lutte par procuration contre Warner Bros. Discovery au sujet de son accord de 83 milliards de dollars avec Netflix.
La société, qui gère environ 11 milliards de dollars d'actifs, a acquis une participation de 200 millions de dollars dans Warner Bros. et a accusé le conseil d'administration de ne pas s'être engagé de manière adéquate dans l'offre publique d'achat hostile de Paramount. Outre WBD, Ancora a pris des participations activistes dans des sociétés industrielles telles que CSX, Norfolk Southern, US Steel et CH Robinson.
« Qu'il s'agisse des médias ou du secteur industriel, nous sommes généralement impliqués dans des situations où nous pensons que les conseils d'administration ont pris des décisions qui ne sont pas nécessairement dans le meilleur intérêt des actionnaires et nous avons l'opportunité de nous impliquer pour maximiser la valeur », a déclaré mercredi à CNBC le président d'Ancora Alternatives, James Chadwick. « Nous sommes en fait très excités de faire cela ici, de jouer un rôle. »
Mardi, le PDG de Paramount, David Ellison, a adouci son offre avec des « frais de tic-tac » de 25 cents par action, ce qui donnera aux actionnaires 650 millions de dollars en espèces pour chaque trimestre au cours duquel la transaction n'est pas conclue après le 31 décembre, et a déclaré que cela couvrirait les frais de résiliation de 2,8 milliards de dollars payables à Netflix, ainsi que d'autres dettes et engagements de financement. Paramount a également déclaré qu'elle était ouverte à discuter de « solutions contractuelles pour tenir compte de la possibilité d'une détérioration continue des performances financières au-delà de ce que WBD projette actuellement pour son activité de réseau linéaire ».
Mercredi, Ancora a publié une présentation aux investisseurs de 51 pages dans laquelle elle affirme que l'accord de Netflix est « imparfait, inférieur et à haut risque ». Il a fait valoir que l'offre de Netflix contenait « une contrepartie finale en espèces incertaine basée sur une allocation de dette inconnue et une valeur nette inconnue de la scission de Discovery Global ». Il a également déclaré que les premières réactions des décideurs politiques américains et européens citent « une inquiétude extrême concernant les questions antitrust » liées à l’accord avec Netflix et que le streamer « semble manquer des relations politiques que Paramount entretient avec l’administration actuelle ». Il a également accusé le conseil d'administration de ne pas avoir répondu de manière adéquate à l'offre de Paramount, qui, selon lui, propose « une véritable certitude financière », bénéficie du « soutien crédible d'Ellison Trust » et d'une « voie viable vers l'approbation réglementaire ».
Chadwick a déclaré que la dernière proposition de Paramount « ouvre effectivement la porte » à la réouverture des négociations avec le conseil d'administration de WBD et estime qu'Ellison a même la possibilité d'augmenter son offre.
« C'est une affaire énorme. C'est transformateur. C'est une chance unique pour eux », a-t-il déclaré. « Nous pensons cependant que ce chiffre va augmenter et qu'en fin de compte, c'est l'occasion pour le conseil d'administration de ne pas s'effondrer et de faire ce qu'il faut pour les actionnaires. »
Alors que la participation actuelle d'Ancora dans WBD représente moins de 1 % du total des actions en circulation de la société, Chadwick a déclaré que la société n'excluait pas d'augmenter sa position et s'est dit convaincu qu'elle pourrait « infliger beaucoup de dégâts au conseil d'administration de Warner Brothers si c'est ce que nous sommes obligés de faire ».
« L'enjeu est un enjeu croissant. C'est un enjeu que nous continuerons probablement à accroître. Cela dépend vraiment de ce qui se passera ensuite et si cela finira par être quelque chose qui implique une lutte par procuration ou une campagne d'abstention, quoi que cela puisse être. « Mais nous considérons cela comme une situation dans laquelle le conseil d'administration devrait être tenu responsable, s'il échoue ici sur cette transaction », a-t-il expliqué. « Cela n'a pas besoin de se transformer en combat. Ce n’est vraiment pas le cas. Mais si c'est le cas, nous avons une longue histoire de PDG sortants qui ont choisi de se battre avec Ancora et cela peut arriver à nouveau à M. Zaslav s'il veut s'engager avec nous de cette manière.
Lorsqu'on lui a demandé à quoi ressemblerait le succès de ses efforts, Chadwick n'a pas non plus exclu une offre plus élevée de Netflix, mais a déclaré que l'accord du streamer présentait un risque réglementaire plus élevé.
« Cela crée certainement des tensions concurrentielles. C'est ce que vous voulez dans cette situation. Vous voulez deux parties qui peuvent réellement rivaliser et qui disposent d'incitations et d'un mécanisme pour rivaliser afin de proposer la meilleure valeur », a-t-il déclaré. « Ma préoccupation concernant Netflix est évidemment plus la voie réglementaire que la valeur. Dans leur situation, je pense que leur chemin vers l'approbation est beaucoup plus difficile, probablement plus difficile en Europe qu'aux États-Unis. En toute honnêteté, leur part de marché là-bas est beaucoup plus élevée. »
Tout en reconnaissant que l'accord de Netflix pourrait ouvrir la voie au succès, il a fait valoir qu'il « n'est vraiment pas proche en ce qui concerne celui qui aura le fardeau réglementaire le plus difficile ».
Chadiwck a ajouté qu'une combinaison Paramount-Warner Bros placerait David Ellison « sur la carte mondiale en tant qu'acteur majeur du marché du streaming » et leur donnerait « presque la même base d'abonnement que Disney et ses propriétés associées ».
« Cela crée une véritable concurrence, ce qui est bon pour les consommateurs et pour l'industrie, alors que l'inverse serait vrai (avec Netflix), à mon avis », a-t-il déclaré.
Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a déclaré qu'il « examinerait et étudierait attentivement » la proposition, mais a noté qu'il ne modifierait pas sa recommandation sur l'accord avec Netflix.
Le conseil d'administration conseille aux actionnaires de ne prendre aucune mesure pour le moment et fournira une mise à jour de sa décision concernant la dernière offre de Paramount après un examen et une consultation avec ses conseillers financiers Allen & Company, JP Morgan et Evercore et le conseiller juridique Wachtell Lipton, Rosen & Katz et Debevoise & Plimpton LLP.
« Le conseil d'administration et l'équipe de direction expérimentés et indépendants de WBD ont fait leurs preuves en matière d'action dans le meilleur intérêt de la société et des actionnaires – comme en témoignent les mesures approfondies qu'ils ont prises pour libérer la pleine valeur du portefeuille d'actifs inégalé de WBD au cours de l'année dernière », a déclaré mercredi un porte-parole à Jolie Bobine. « Nous restons résolus dans notre engagement à maximiser la valeur pour les actionnaires. »
Le dernier rebondissement survient alors que 42,3 millions d'actions ont été valablement apportées à Paramount lundi, soit une baisse de 75 % par rapport à sa divulgation précédente de 168,5 millions d'actions apportées le 21 janvier et une petite partie du total de 2,48 milliards d'actions en circulation de WBD. Les investisseurs peuvent retirer leur offre à tout moment avant la date limite du 20 février.
Paramount a également déclaré lundi qu'elle s'était conformée à la deuxième demande d'informations du ministère de la Justice, alors que le régulateur examinait son offre publique d'achat. La période d'attente expirera 10 jours calendaires après que Paramount aura certifié « le respect substantiel de cette demande » à 23 h 59 HE. Cependant, même si l'offre de Paramount dépasse la période d'examen Hart-Scott-Rodino (HSR), le DOJ peut toujours enquêter ou contester un accord potentiel avec Warner Bros.
De plus, Paramount a déclaré avoir reçu l'autorisation des autorités allemandes chargées des investissements étrangers le 27 janvier.
En plus de la dernière offre, Paramount a lancé sa propre bataille de procurations et exhorte les actionnaires à voter contre l'accord Netflix ainsi que contre le spin-off imminent de Discovery Global. Les actionnaires devraient voter sur l’accord Netflix d’ici avril. Il devrait être fermé d'ici 12 à 18 mois, en attendant l'approbation réglementaire.
