Disney s’associe à l’investisseur ValueAct pour l’aider dans sa lutte par procuration contre Nelson Peltz

Blackwells Capital a également proposé la candidature de Jessica Schell, Craig Hatkoff et Leah Solivan au conseil d’administration de Disney.

The Walt Disney Co. déclare avoir conclu un accord de « partage d’informations » avec l’investisseur ValueAct Capital et s’être assuré le soutien de Blackwells Capital pour désigner trois candidats qui l’aideront dans sa course aux procurations contre Trian Fund Management de Nelson Peltz.

ValueAct Capital, qui aurait commencé à prendre une participation dans le géant du divertissement pendant les grèves de la Writers’ Guild of America et de la SAG-AFTRA, a conclu un accord de confidentialité avec Disney qui lui permettra de le consulter sur des questions stratégiques, notamment lors de réunions avec son conseil d’administration et sa direction. ValueAct a également déclaré qu’elle soutiendrait la liste de candidats recommandée par le conseil d’administration de Disney pour l’élection à l’assemblée annuelle de 2024.

« Disney est la première société de divertissement au monde. Elle possède la meilleure propriété intellectuelle, la meilleure marque de sport et les meilleurs parcs et expériences de l’industrie. À l’heure où les technologies traditionnelles passent aux plates-formes numériques, nous pensons que Disney peut mener l’industrie des médias vers l’avenir », a déclaré Mason Morfit, co-directeur général et directeur des investissements de ValueAct Capital, dans un communiqué. « Nous ne pourrions être plus enthousiastes à l’idée de nous associer à Bob et au conseil d’administration pour contribuer à créer une valeur actionnariale durable à long terme ».

« ValueAct Capital a fait ses preuves en matière de collaboration et de coopération avec les entreprises dans lesquelles elle investit, et son codirecteur général, Mason Morfit, s’est montré très constructif dans les conversations que nous avons eues au cours de l’année écoulée », a ajouté le PDG de Disney, Bob Iger. « Nous nous réjouissons de leur contribution en tant qu’actionnaires à long terme.

Blackwells Capital a également nommé Jessica Schell, ancienne dirigeante de Warner Bros. et de NBCUniversal, Craig Hatkoff, cofondateur du festival du film de Tribeca, et Leah Solivan, fondatrice de TaskRabbit.

La société a mis en avant l’expérience de Jessica Schell dans les domaines du divertissement, de la technologie et de la vente au détail, ainsi que son expertise en matière de distribution de contenu, l’expérience de Craig Hatkoff dans les domaines de l’immobilier et du cinéma, et l’expérience de Leah Solivan en tant qu’investisseur en capital-risque et expert en technologie, à la tête de fonds qui investissent dans des sociétés de consommation, de SaaS et d’infrastructure.

Le comité de gouvernance et de nomination de Disney examinera les candidats de Blackwells et fournira une recommandation au conseil d’administration dans le cadre de son processus de gouvernance. La réunion annuelle de la société devrait avoir lieu au printemps.

En février, Mme Peltz a renoncé à une précédente course aux procurations après l’annonce par Disney d’un plan de réduction des coûts de 5,5 milliards de dollars, qui comprend depuis lors 7 000 licenciements, le retrait de certains contenus de ses services de streaming et la production d’un volume de contenu plus faible. En novembre, lors de la présentation des résultats du quatrième trimestre de Disney, M. Iger a revu cet objectif à la hausse de 2 milliards de dollars supplémentaires.

Mais aujourd’hui, Peltz et Trian affirment que le redressement de Disney « ne semble pas se matérialiser », citant des dizaines de milliards de valeur actionnariale perdue, une baisse significative des estimations consensuelles de BPA pour les exercices 2024 et 2025 et un contenu de studio qui « continue de décevoir les consommateurs, ralentissant la vitesse de la roue d’inertie et menaçant la croissance future des bénéfices ». Plus généralement, Trian a déclaré que Disney « ne semble pas près de résoudre les problèmes de désalignement des rémunérations, de gouvernance et de succession qui affectent la société depuis des décennies ».

« La cause fondamentale de la sous-performance de Disney, selon nous, est un conseil d’administration trop étroitement lié à un PDG de longue date et trop déconnecté des intérêts des actionnaires », a ajouté Trian. « Nous pensons que le conseil d’administration manque d’objectivité, de concentration, d’alignement et de responsabilité.

Trian a proposé la candidature de M. Peltz et de l’ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo, au conseil d’administration de la société.

Dans un communiqué, Blackwells a dénoncé la bataille de procuration « motivée par l’ego » de Peltz et a déclaré que lui et Rasulo (qu’ils qualifient d' »ancien employé mécontent ») n’ont pas les compétences dont Trian prétend que le conseil d’administration est dépourvu.

« Nous pensons que le dernier effort de M. Peltz est motivé par une animosité à l’égard de M. Iger et par un besoin égoïste de s’attribuer le mérite d’une transformation déjà en cours », a déclaré M. Blackwells. « Les volte-face, les intérêts personnels et les querelles de personnes n’ont pas leur place dans un conseil d’administration. Les personnes qui souhaitent être représentées au conseil d’administration de Disney doivent posséder les compétences dont le conseil a besoin et avoir démontré leur capacité à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes. M. Peltz et sa coterie semblent échouer à ce test, encore et encore ».

En outre, Blackwells a adressé une lettre au conseil d’administration de Disney demandant officiellement une enquête sur les relations de Peltz et de Trian avec la société d’investissement Ancora Holdings, qui a publiquement exprimé son soutien à la course aux procurations de Peltz, et avec l’ancien président exécutif de Marvel, Ike Perlmutter, qui a été licencié de l’entreprise en mars et a accordé à Trian le droit de vote exclusif sur ses actions Disney.

Blackwells a fait valoir que toute alliance avec Trian constituerait une information importante dont les actionnaires de Disney ont besoin pour voter en connaissance de cause et qu’elle doit être divulguée en vertu des statuts de la société. Disney a déclaré que le dernier effort de Peltz pour obtenir des sièges au conseil d’administration pour Trian est enraciné dans les « intentions personnelles de longue date » de Perlmutter contre Iger, tandis que Blackwells estime qu’Ancora a eu un « schéma de transactions commerciales douteuses, y compris un démêlé avec la SEC » et que son PDG Fred DiSanto « semble également avoir des intentions personnelles ».

Trian et Peltz détiennent une participation bénéficiaire d’environ 3 milliards de dollars dans Disney.

Selon un document 13D déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, la société a porté sa participation dans Disney à 7,3 millions d’actions au cours du troisième trimestre 2023, contre 6,42 millions d’actions au cours du deuxième trimestre. La déclaration fait également état de 25,57 millions d’actions Disney supplémentaires répertoriées en tant qu' »autres investissements discrétionnaires ».

« Trian accueille les autres actionnaires qui tentent d’aider à redresser cette entreprise emblématique mais en difficulté », a déclaré un porte-parole à Jolie Bobine. « Nous pensons que les actionnaires de longue date de Disney ont besoin de Nelson Peltz et de Jay Rasulo en tant que voix indépendantes et catalyseurs d’un changement nécessaire au sein d’un conseil d’administration chroniquement sous-performant ».

Le directeur des investissements de Blackwells Capital, Jason Aintabi, a déclaré que la société était « satisfaite » que Trian reconnaisse les mérites de ses candidats « étant donné qu’ils sont indépendants, qu’ils ont l’expérience nécessaire et qu’ils se présentent sans arrière-pensée ».

« Nous pensons toujours que les actionnaires de Disney n’ont pas besoin de Nelson Peltz ou de Jay Rasulo au conseil d’administration », a déclaré M. Aintabi. « Si quelqu’un est nécessaire, ce sont les candidats de Blackwells.

En outre, M. Aintabi a déclaré que l’accord entre Disney et ValueAct Capital est une « mesure défensive décevante » qui « ne résout rien ».

« Offrir à tous les actionnaires un véritable et meilleur choix d’administrateurs est l’acte nécessaire qui soutiendra le succès futur de Disney », a-t-il ajouté.